江上Toy Box

如果原股东在收购完成后仍持有被收购主体的部分股权，渔者意相关知识产权授权合同可能还会构成上市公司与股东方之间关联交易。近年来，江上随着国家环境保护立法不断完善，企业日常经营的环保需求增加，环保行业正吸引一些具备资金实力企业进入。Toy Box

在上述情况下，渔者意项目公司取得的是一种合同权利（仅在有合同的情况下），或者是一种使用权人的默许，并未真正取得物权法下的国有土地使用权。环保项目建设问题（一）土地使用权的取得与使用除被并购主体通过划拔或出让方式合法取得土地使用权外，江上也存在例外：江上1、因历史原因（如早期为政府下属事业单位、国有企业），部分项目用地取得并未履行合法供地程序，而是通过租赁或无偿提供等方式从土地使用权人（政府部门或下属事业单位）取得，且多年来一直维持现状。如新能源发电项目，渔者意电价补贴国补部分需纳入可再生能源发电补贴项目清单，才方实际获得。Toy Box江上不取得验收项目无法投入运营。如果属于应通过无差别公开竞争方式确认主体的项目（例如土地出让、渔者意基础设施和公用设施经营、渔者意特种经营等），仅通过招商活动确定合作主体签署合作协议的模式获得经营权，合规性将存在瑕疵。

根据笔者亲历的项目实操经验，江上发行REITs产品的确可以为基础设施项目创设更多的投融资渠道，江上有利于盘活存量资产，但由于既往的基础设施资产运行及管理并未有意识的和资本市场相对接，因此两者在以REITS方式进行衔接时，通常需要解决一些遗留问题。对环保企业的收购，渔者意在尽职调查阶段，渔者意首先需要考虑被并购企业（下称被并购主体）是否取得其全部核心业务合规经营所需的许可证、取得程序是否合法、许可证是否仍处于有效期、实际经营与证载内容是否相符。图1 拟引入国资的环保民营企业当年净现金流状况 （单位：江上亿元） ②债务压顶，资产负债率高企，深陷债务危机。

2020年拟引入国资的有7家，渔者意环保行业洗牌速度明显加快。图5 成功引入国资后的环保民营企业净利润现状 （单位：江上亿元，江上%） 图6 成功引入国资后的环保民营企业现金流现状 （单位：亿元，%） 03逆向混改道阻且长，行业新格局逐渐清晰 环保行业逆向混改分为三步走：从国资救命到国资控股。目前主要还在第二阶段徘徊，渔者意援助效应与协同效应的发挥仍然需要一段较长的时间。环保行业近两年如临寒冬，江上由此迎来全新命题：环保民营企业携手国资后，如何把握期望值与现实之间的平衡点，以适应甚至抢占市场新常态。

新的产业格局逐渐清晰，未来会由国有企业牵头进行资源整合、投资建设，主导一些区域性的环境综合治理、流域治理项目，民企运用自己特有的专业性、技术产品和服务参与其中，从而形成以技术为主、高质量发张、资本助推的模式。主要原因：①承接大量的PPP项目和疯狂收购、并购，激进式扩大规模。

③PPP项目政策收紧，外部融资环境趋严，陷融资困境。2021年1月4日，环保上市公司博世科发布关于公司控制权拟发生变更的提示性公告：广州环投集团将成为公司的第一大股东，广州环投集团的实际控制人广州市人民政府将成为公司的实际控制人。2020年环保领域逆向混改潮的趋势愈加明显，据不完全统计，从2018年至今，已有22家民营环保企业拟引入国有资本，其中已完成股权转让的企业有12家，终止并购的有5家，项目合作援助的有2家。民营环保企业引入国资后，实现1+1＞2的效应之路道阻且长，不是双方资源的简单拼接组合，而是合作双方的磨合，包括战略、企业文化等，磨合效果的不确定性将会直接影响后续的成长性和爆发力。

在融资方面，如清新环境获得四川国资体系8亿元借款以及四川发展为其担保发行8亿元绿色债券，借助国资的信用，降低融资成本。02携手解燃眉之急，但打铁仍需自身硬 环保民营企业通过股权转让、表决权委托、非公开发行股票等方式牵手国资后，国资对民营企业的援助效应表现不一，2020年前三季度，66%的企业在引入国资后业绩净利润仍为负增长。国资主导生态基建投资，民资发挥专业优势。通过合作、并购，实现民营企业的技术和经营优势加上国资的融资和政策优势相融合，加强自己在环保领域的市场和业务开拓能力，如富春环保携手南昌水天集团意在联合国资发展省域市场，继续进军危废处置领域。

01规模战后，民企亟需解困 其一，规模战背后，透支钱袋子，民营企业亟需纾困。图4 拟引入国资的环保民营企业当年质押比例 （单位：%） 其二，基于战略合作需求，强强联合，优势互补。

引入国资当年，民营企业现金流几乎均出现好转，实现正增长，但之后好转的可持续较弱。中国的环境治理已从最初的关注末端比较零散的市场，逐步向区域化、流域性、集中式的环境综合治理转变，从此前主要关注末端治理转向源头减量、过程综合控制及末端治理。

图3 拟引入国资的环保民营企业当年应收账款规模 （单位：亿元） ④股权高位质押，频频触及平仓风险严格依照法律法规及有关规定落实城市地下市政基础设施相关各方责任，加强协同、形成合力，推动工作落实，不断完善长效管理机制。充分发挥综合管理信息平台作用，将城市地下市政基础设施日常管理工作逐步纳入平台，建立平台信息动态更新机制，提高信息完整性、真实性和准确性。加强统筹，完善协调机制统筹城市地下空间和市政基础设施建设各地要根据地下空间实际状况和城市未来发展需要，立足于城市地下市政基础设施高效安全运行和空间集约利用，合理部署各类设施的空间和规模。到2025年年底前，基本实现综合管理信息平台全覆盖，城市地下市政基础设施建设协调机制更加健全，城市地下市政基础设施建设效率明显提高，安全隐患及事故明显减少，城市安全韧性显著提升。因地制宜开展以地下设施为主、包括相关地面设施的城市市政基础设施普查（以下称设施普查），在此基础上建立和完善城市市政基础设施综合管理信息平台（以下称综合管理信息平台），排查治理安全隐患，健全风险防控机制。

对已废弃或无主的设施及时进行处置。为进一步加强城市地下市政基础设施建设，经国务院同意，现提出以下意见。

加大对城市地下市政基础设施建设工作的宣传，推广可借鉴案例，推介可复制经验，引导市场主体积极参与，发动社会公众进行监督，增强全社会安全和保护意识，营造良好舆论氛围。目标任务到2023年底前，基本完成设施普查，摸清底数，掌握存在的隐患风险点并限期消除，地级及以上城市建立和完善综合管理信息平台。

建立健全设施建设协调机制各城市人民政府要建立完善城市地下市政基础设施建设协调机制，推动相关部门沟通共享建设计划、工程实施、运行维护等方面信息，切实加强工程质量管理。合理布局干线、支线和缆线管廊有机衔接的管廊系统，有序推进综合管廊系统建设。

有条件的地区要将综合管理信息平台与城市信息模型（CIM）基础平台深度融合，与国土空间基础信息平台充分衔接，扩展完善实时监控、模拟仿真、事故预警等功能，逐步实现管理精细化、智能化、科学化。因地制宜开展以地下设施为主、包括相关地面设施的城市市政基础设施普查，在此基础上建立和完善城市市政基础设施综合管理信息平台，排查治理安全隐患，健全完善风险防控机制。当前，城市地下市政基础设施建设总体平稳，基本满足城市快速发展需要，但城市地下管线、地下通道、地下公共停车场、人防等市政基础设施仍存在底数不清、统筹协调不够、运行管理不到位等问题，城市道路塌陷等事故时有发生。建立和完善综合管理信息平台在设施普查基础上，城市人民政府同步建立和完善综合管理信息平台，实现设施信息的共建共享，满足设施规划建设、运行服务、应急防灾等工作需要。

完善设施运营养护制度加强城市地下市政基础设施运营养护制度建设，规范设施权属单位的运营养护工作。开展效率评估各地要结合城市体检，组织开展城市地下市政基础设施运行效率评估，找准并切实解决突出问题和短板，保障设施安全运行。

《意见》要求，严格落实城市地下市政基础设施建设管理中的权属单位主体责任和政府属地责任、有关行业部门监管责任，建立健全责任考核和责任追究制度。地下管线工程应按照先深后浅的原则，合理安排施工顺序和工期，施工中严格做好对已有设施的保护措施，严禁分散无序施工。

充分运用前期已开展的地下管线普查等工作成果，梳理设施产权归属、建设年代、结构形式等基本情况，积极运用调查、探测等手段摸清设施功能属性、位置关系、运行安全状况等信息，掌握设施周边水文、地质等外部环境，建立设施危险源及风险隐患管理台账。健全设施运营应急抢险制度，迅速高效依规处置突发事件。

补齐短板，提升安全韧性消除设施安全隐患各地要将消除城市地下市政基础设施安全隐患作为基础设施补短板的重要任务，明确质量安全要求，加大项目和资金保障力度，优化消除隐患工程施工审批流程。设施权属单位要加强设施运行维护管理，不断完善管理制度，落实人员、资金等保障措施，严格执行设施运行安全相关技术规程，确保设施安全稳定运行。建立健全相关工作机制，科学制定年度计划，逐步对超过设计使用年限、材质落后的老旧地下市政基础设施进行更新改造。完善城市管道燃气、集中供热、供水等管网建设，降低城市公共供水管网漏损率，促进能源和水资源节约集约利用，减少环境污染。

做好宣传引导各地要加大对城市地下市政基础设施建设工作的宣传，推广可借鉴案例，推介可复制经验，引导市场主体积极参与，发动社会公众进行监督，增强全社会安全意识，营造良好舆论氛围。有条件的城市可以搭建供水、排水、燃气、热力等设施感知网络，建设地面塌陷隐患监测感知系统，实时掌握设施运行状况，实现对地下市政基础设施的安全监测与预警。

明确房屋建筑附属地下工程对地下空间利用的底线要求，严禁违规占用城市地下市政基础设施建设空间。完善保障措施加强组织领导各省级人民政府要健全牵头部门抓总、相关部门协同配合的工作机制，督促指导本地区城市人民政府扎实推进城市地下市政基础设施建设各项工作，完善项目资金、政策制度等保障措施。

严格落实设施权属单位隐患排查治理责任，确保设施安全。加强城市地下市政基础设施运营养护制度建设，规范设施权属单位的运营养护工作，防止设施带病运行。